近日,资本邦了解到,深圳市泛海统联精密制造股份有限公司(下称“泛海统联”)回复科创板第二轮问询。
图片来源:上交所官网
在科创板第二轮问询中,上交所主要关注公司历史沿革、子公司、供应商资质及销售、技术发展方向、客户和收入、采购和供应商、募投项目产能、泛海统联字号及业务安排等9方面的问题。
具体看来,历史沿革中关于韬略1号基金,根据首轮问询回复,公司股东深圳韬略新能源的有限合伙人浙商创投股份有限公司持有的合伙财产份额系代创智韬略新能源1号私募股权投资基金出资并持有。因韬略1号基金客观无法办理工商注册登记,遂以浙商创投股份有限公司名义投资并持有深圳韬略新能源的合伙财产份额。
上交所要求发行人说明:(1)韬略1号基金客观无法办理工商注册登记的原因及相关情况;(2)公司是否清理或规划清理前述代持安排,若是,规划安排及进度情况,若否,是否对于本次发行构成实质影响。
泛海统联回复,发行人直接股东深圳韬略新能源的有限合伙人创智韬略新能源1号私募股权投资基金(以下简称“韬略1号基金”)持有深圳韬略新能源34．2113%的合伙财产份额,工商登记主体为韬略1号基金的管理人浙商创投股份有限公司(以下简称“浙商创投”)。
韬略1号基金系契约型基金,于2018年1月9日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案,备案编码为SX9355;其基金管理人为浙商创投,于2014年4月17日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记,登记编号为P1000849。
根据深圳韬略新能源提供的出资凭证,浙商创投持有的合伙财产份额实际由韬略1号基金出资。根据韬略1号基金的基金合同、出资凭证以及浙商创投出具的声明文件等,韬略1号基金的出资系合法募集而来,出资资金来源合法合规。
根据中国证券投资基金业协会发布的《关于发布私募投资基金合同指引的通知》中关于私募投资基金登记备案的相关说明:“契约型基金本身不具备法律实体地位,其与基金管理人的关系为信托关系,因此契约型基金无法采用自我管理,且需由基金管理人代其行使相关民事权利”。
鉴于韬略1号基金系契约型基金,其本身不具备法律实体地位,因此无法采用自我管理,需由基金管理人浙商创投代其行使相关民事权利。
根据《中华人民共和国合伙企业登记管理办法(2019修订)》第十一条的规定:“设立合伙企业,应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。
申请设立合伙企业,应当向企业登记机关提交下列文件:
(一)全体合伙人签署的设立登记申请书;
(二)全体合伙人的身份证明;
(三)全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书;
(四)合伙协议;
(五)全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书;
(六)主要经营场所证明;
(七)国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
法律、行政法规或者国务院规定设立合伙企业须经批准的,还应当提交有关批准文件。”
鉴于韬略1号基金本身不具备法律实体地位,因此不具备登记为深圳韬略新能源有限合伙人的主体资格和要件。
除《关于发布私募投资基金合同指引的通知》提及的相关依据外,根据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金合同指引1号(契约型私募基金合同内容与格式指引)》第二十条的规定:“根据《私募办法》及其他有关规定订明私募基金管理人的权利,包括但不限于:……(六)以私募基金管理人的名义,代表私募基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为”,因此,浙商创投以自身名义代表韬略1号基金进行工商登记具备充分的法律依据。
经检索相关案例,奥精医疗(688613,已于2021年5月上市)、阳光诺和(688621,已于2021年6月上市)以及金房节能(001210,已于2021年6月取得发行批文)等现行案例中均存在间接股东属于契约型私募基金并由其基金管理人作为工商登记注册主体的实践操作,属于行业惯例。
截至本回复出具日,公司不存在清理或规划清理前述代持安排的相关计划,且不会对本次发行构成实质影响,具体理由如下:
1、韬略1号基金符合“三类股东”的相关监管要求
(1)发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”
根据公司股东名册、控股股东、实际控制人的身份证明文件以及出具的声明及承诺,公司控股股东、实际控制人、第一大股东系自然人杨虎,不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划(即“三类股东”),且其不存在委托持股、信托持股等情况。
(2)韬略1号基金依法设立并有效存续,已纳入国家金融监管部门有效监管,并已按照规定履行备案程序,其管理人也已依法注册登记经查询中国证券投资基金业协会(https://www．amac．org．cn/),韬略1号基金系契约型基金,于2018年1月9日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案,备案编码为SX9355;其基金管理人为浙商创投,于2014年4月17日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记,登记编号为P1000849。
(3)韬略1号基金不涉及需要根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106号)核查“三类股东”的相关过渡期安排,不存在影响发行人持续经营的情形
根据韬略1号基金的基金合同、浙商创投出具的确认函文件等,韬略1号基金不存在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》所禁止或限制的“杠杆、分级、嵌套”等情形,不需要进行整改和规范,不涉及需要按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》进行的相关过渡期安排,不存在影响发行人持续经营的情况。
(4)控股股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员及其近亲属,本次发行的中介机构及其签字人员不存在直接或间接在“三类股东”中持有权益的情形
结合上述投资者明细、浙商创投与发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构及其签字人员出具的声明承诺,韬略1号基金及其投资人与发行人的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系;
发行人的控股股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在韬略1号基金中持有权益。
2、韬略1号基金出资来源合法合规,由其管理人作为工商登记主体符合现行法规规定和行业惯例,不属于具有其他利益安排的股份代持行为
(1)韬略1号基金出资来源合法合规
根据深圳韬略新能源提供的出资凭证,浙商创投持有的深圳韬略新能源的合伙财产份额实际由韬略1号基金出资。
根据韬略1号基金的基金合同、出资凭证以及浙商创投出具的确认函等,韬略1号基金的出资系合法募集而来,出资资金来源合法合规。
(2)浙商创投代表韬略1号基金作为工商登记主体持有深圳韬略新能源合伙财产份额的行为系基金管理人代表契约型基金实施的有效法律行为
根据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金合同指引1号(契约型私募基金合同内容与格式指引)》第二十条的相关规定:“根据《私募办法》及其他有关规定订明私募基金管理人的权利,包括但不限于:……(六)以私募基金管理人的名义,代表私募基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。”
鉴于韬略1号基金自身不具备法律实体地位,不具备登记为有限合伙人的相关主体资格和要件,因此浙商创投作为韬略1号基金的管理人,以管理人名义代表韬略1号基金进行工商登记,系合法有效的法律行为,符合相关规定,且不影响发行人股份清晰。
(3)基金管理人代表契约型私募基金登记为名义的出资人属于行业惯例,且存在现有成功上市案例
经检索相关案例,奥精医疗(688613,已于2021年5月上市)、阳光诺和(688621,已于2021年6月上市)以及金房节能(001210,已于2021年6月取得发行批文)等现行案例中均存在间接股东属于契约型私募基金并由其基金管理人作为工商登记主体的实践操作,属于行业惯例。
3、公司及相关主体已出具无清理代持安排的确认函
(1)浙商创投已出具确认函,确认:韬略1号基金暂不存在法律法规规定或基金合同约定需要进行基金清算的情况,浙商创投作为基金管理人不存在放弃代表韬略1号基金持有深圳韬略新能源合伙财产份额的计划。
(2)深圳韬略新能源已出具确认函,确认:就浙商创投代表韬略1号基金持有其合伙财产份额事宜,深圳韬略新能源不存在相关清理计划。
(3)公司已出具确认函,确认:鉴于韬略1号基金系依法备案、存续的契约型基金产品,通过其管理人浙商创投合法持有深圳韬略新能源合伙财产份额,且不存在现行法律法规对其持股行为必须予以清理的规定,因此,公司不存在相关清理计划。
关于技术发展方向,根据首轮问询回复,金属3D打印技术受技术、材料限制,无法替代MIM工艺,且公司仍掌握后端脱脂、烧结、后处理及智能制造相关工艺,上述技术出现不会影响公司竞争力;同时,公司通过金属3D打印技术,已完成不锈钢及钛合金产品的打样,各项性能均满足要求,未来将通过持续验证丰富可供量产的金属材质种类,实现对MIM工艺产品领域的补充,其他公司掌握上述技术将无法影响公司竞争力。
上交所要求发行人说明:(1)熔体3D打印与MIM工艺的组合、直接金属3D打印技术、间接金属3D打印的区别,与MIM技术的关系;公司发展3D打印技术的原因及业务布局安排;(2)同行业可比公司是否实施研究MIM技术之外的其他制造技术,若有,公司是否跟进研发,相关技术是否会对于MIM行业技术发展路径产生重大影响。
泛海统联回复,3D打印是近年来迅速发展起来的高端数字化制造技术,又称增材制造(additivemanufacturing,AM)。3D打印是利用材料逐层累加来制造实体零件的方法,相对于传统的材料去除——切削加工方法,它是一种“自上而下”的制造方法,通过逐点、逐线、逐层在三维空间增加材料,直接构建满足几何结构需求的材料部件。金属3D打印技术作为整个3D打印体系中最为前沿和最有潜力的技术,是先进制造技术的重要方向。
目前可用于直接制造金属功能零件的快速成形方法主要有:激光选区熔化(SLM)、电子束选区熔化(EBSM)、激光近净成形(LENS)等,属于直接金属3D打印技术。直接金属3D打印技术主要选用激光、电子束等热源熔化金属粉末或金属丝材,直接成形金属零件。
间接金属3D打印技术,首先通过3D打印设备打印出金属零件生胚,再经过脱脂、烧结过程得到金属零件,包括基于烧结工艺的熔融挤出成型(FDM)和粘结剂喷射金属3D打印等技术。
公司在研的熔体3D打印与MIM工艺组合技术,是通过3D打印逐层沉积金属粉末与粘结剂的混合材料,在短时间内得到复杂结构和形貌的生胚来替代金属粉末注射,并结合MIM脱脂、烧结工艺生产金属制品,属于间接金属3D打印技术研发方向。同时,公司正在开展直接金属3D打印的技术研发工作。
间接金属3D打印与直接金属3D打印工艺的主要区别在于,间接金属3D打印的材料中含有粘结剂,在产品完成打印后,需要通过脱脂、烧结步骤去除粘结剂,使产品致密化。相较于直接金属3D打印,间接金属3D打印将金属零件成形所需的热加工过程转移到了烧结环节。
直接金属3D打印技术与MIM技术都是金属产品的实现工艺,在技术路线上无直接联系。直接金属3D打印技术在结构设计上更具有自由度,无尺寸限制,适用于航天、医疗等高附加值零件的个性化、小批量制造需求。MIM技术更适用于大批量生产高性能的精密零部件,生产成本更具优势。
间接金属3D打印技术在打印出金属零件生胚后,需要经过脱脂、烧结过程完成零件制造,其中脱脂、烧结步骤与MIM技术工艺相同,需要通过以上步骤去除生胚中的粘结剂,使产品致密化,使用的脱脂、烧结设备与MIM工艺设备通用。间接金属3D打印技术相较直接金属3D打印,可提高打印效率,实现规模化生产,并且降低生产成本。随着行业技术的发展,间接金属3D打印技术将拓展更大的应用市场。
金属材料的3D打印技术作为3D打印制造体系中最前沿和最具工程应用潜力的技术,是加快发展智能制造新技术、新装备的重要发展方向之一。
根据麦肯锡2018年5月发布的《先进制造与装配调查报告》显示,MIM技术在全球10大先进制造技术中位列第二位,对比排名第一的3D打印技术,MIM技术具有较高的技术成熟度。金属3D打印技术与MIM技术在技术原理、技术优势等方面存在差异,两种技术可以作为相互补充,在金属零部件的制造上能够覆盖更多领域,满足不同应用需求。
公司发展金属3D打印的技术,目前主要应用于高端消费电子产品的生产制造,随着公司对金属3D打印技术的持续研发,公司将进一步掌握相关技术,未来可拓展应用至汽车、医疗等更多领域。
根据可比公司的公告文件,截至本回复出具之日,同行业可比公司正在开展的MIM技术之外的制造技术研发如下:
此外,同行业可比公司其他在研项目主要围绕已有工艺技术进行创新发展。
同行业可比公司发展“陶瓷粉末注射成形”与“金属3D打印”对MIM技术发展路径的影响分析如下:
1、陶瓷粉末注射成形技术对MIM技术的影响
(1)陶瓷粉末注射成形简介
东睦股份与精研科技正在研发的陶瓷粉末注射成形(CIM)是近代粉末注射成型(PowderInjectionMolding,简称PIM)技术的一个分支,它是一种近净尺寸陶瓷可塑成形方法,主要生产氧化铝、氧化锆或氮化铝粉末制成的产品。
CIM与MIM同为PIM的重要分支,CIM基本工艺流程主要包括喂料制备、注射成形、脱脂和烧结,与MIM工艺路线相似。CIM技术制备的陶瓷产品可用于例如医疗设备、牙齿矫正、汽车、航空发动机、手表、真空应用以及日用消费类产品等。
(2)发行人是否跟进研发陶瓷粉末注射成形,该技术是否会对于MIM行业技术发展路径产生重大影响
CIM与MIM都是粉末注射成形工艺,主要差异在于使用材料的不同,MIM应用金属粉末,CIM应用陶瓷粉末。对比CIM的陶瓷产品,MIM生产的金属零件延伸率较高,可自由灵活的进行加工,在密度、精度、设计自由度方面更具有优势,MIM的材料体系更丰富,大多数可以通过热处理进行性能提升,在表面处理方面,喷砂、抛光、电镀等有价格优势。目前MIM占据了PIM市场中较大的份额,占全球总产量的70%以上。
CIM和MIM虽然在材料、产品特性上存在差异,但技术路线存在类似性。
发行人具备研发团队及技术能力,拥有CIM工艺的相关设备,并已开展CIM相关的研发项目评估。因此,同行业可比公司开展CIM技术研发不会对MIM技术发展产生重大影响。
发行人正在开展“熔体3D打印与MIM工艺组合及直接金属3D打印技术”的研发工作,技术方向包括直接金属3D打印及间接金属3D打印。
直接金属3D打印、间接金属3D打印与MIM技术在技术原理、技术优势等方面存在差异,可以作为相互补充,在金属零部件的制造上能够覆盖更多领域,满足不同应用需求。同行业可比公司开展金属3D打印技术研究不会对MIM技术发展产生重大不利影响。
综上,无公开资料显示同行业可比公司正在实施对于MIM行业技术发展路径产生重大影响的技术研发。
来源:资本邦